Вспоминая историю про "систематическую ошибку выжившего", в этой статье мы разберем реальный кейс, который произошел в этом году и завершился совсем недавно. Пример будет полезен для любых компаний, являющихся держателями лицензий на вещание. К счастью, в нашем случае компания являлась держателем лицензии на вещание в неконкурсных городах, поэтому всё завершилось с минимальными потерями.

Итак, в марте этого года компания ООО "Медиа" (здесь и далее название и другие данные изменены), являющаяся держателем лицензии на радиовещание в неконкурсных городах (хотя это могло бы произойти и с телевещательной лицензией), начала процесс реорганизации путем присоединения к компании ООО "Медиа-Медиа". Завершилась реорганизация в форме присоединения 26 марта, о чем была сделана соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Соответственно, задача, которую мы и будем разбирать – уступка лицензии на вещание в пользу ООО "Медиа-Медиа".

Зная, что вопросы переуступки лицензии входят в ведение Федеральной конкурсной комиссии, в конце апреля в адрес ФКК было направлено письмо с просьбой разрешить переуступку лицензии, к которому было приложено решение собрания учредителей о переуступке, датированное 26 марта, а также выписка из ЕГРЮЛ. На заседании ФКК, в мае было принято решение разрешить переуступку лицензии на вещание с ООО "Медиа" в пользу ООО "Медиа-Медиа". После чего в июне был подготовлен и подан комплект документов на уступку лицензии. 

Однако через месяц, после экспертизы документов правовым управлением Роскомнадзора в адрес компании пришел ответ о том, что несмотря на разрешение ФКК (которое носит для РКН рекомендательный характер), уступка лицензии невозможна в связи с тем, что 26 марта, когда было решение собрания учредителей, ООО "Медиа" уже прекратило свою деятельность. А также с ссылкой на ст. 18 Закона "О лицензировании отдельных видов деятельности", о котором ниже будет подробно написано.

В отличие от ст. 35 Закона "О связи" № 126-ФЗ, согласно которому лицензии по связи могут быть переоформлены при реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования по заявлению правопреемника, ст. 18 Закона 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" не подразумевает переоформления лицензии на вещание в аналогичных случаях. 

После получения ответа ООО "Медиа", проконсультировавшись с юристами, решило повторно подать документы на уступку лицензии в пользу ООО "Медиа-Медиа", в которые вложило новое решение собрания учредителей, датированное 19-м марта. Однако через месяц пришел аналогичный ответ о том, что на момент подачи документов на переоформление лицензии ООО "Медиа" уже прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией, и в соответствии со ст. 20 Закона 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" лицензия на вещание была аннулирована. Также в реестр лицензий по инициативе Роскомнадзора была внесена запись об аннулировании лицензии.

При этом мы понимаем, что за решением процедурных лицензионных вопросов стоят реальные люди – редакция, рекламная служба, слушатели и, согласитесь, вот так вот, по глупости терять много лет работающий бизнес все же обидно.

К счастью, эта история закончилась относительно хорошо – компания ООО "Медиа-Медиа" за год до этого для участия в конкурсе получило универсальную лицензию, и в конце августа переоформило ее, включив туда те же частоты в тех же населенных пунктах, что раньше были в лицензии ООО "Медиа". При этом радиостанция не смогла поучаствовать в освещении выборов и потеряла несколько хороших рекламодателей. Но если бы это были конкурсные частоты, то они были бы потеряны и последствия были бы гораздо хуже.

А мораль этой истории проста – для успешной работы бизнеса, чуть больше внимания уделяйте процедурным бюрократическим вопросам и тогда вы убережете себя от неприятных сюрпризов.

P.S. Завершить этот материал я хочу фразой одного адвоката: "незнание законов не освобождает от ответственности, а знание – часто освобождает".